在香港做私募基金对于资质等方面有要求吗？

东方不败

Nov 19, 2020

在香港做私募基金一般都是那9号牌照，不过9号牌照分为“大9”和“小9”，“大9”可以做公募业务，一般私募基金拿“小9”牌照即可，大9的要求条件比较多，“小9号金融牌照”很容易就能拿到了，不贵的，不过只能做私募业务，以及客户必须专门开立一个独立托管在银行的账户。基本上，刚开始在香港做私募的，都是拿小9号资管牌照的。

jerkzhang

Jul 27, 2020

香港对于私募基金一直以来比较宽松，但是自2003年证监会制度开始，香港证监会对于私募行业的要求相对开始严格一些了，比如现阶段已经明确了私人离岸公司不在私募股权豁免范围内。其实你所谓的在香港私募基金的资质就是拿牌。在香港做私募基金，基本上就是两个渠道，一是拿1号牌、4号牌或9号牌；二是依赖豁免权来规避对私募基金牌照的要求。

1、拿牌的方式从事私募基金

香港有10大类金融牌照，其中1号牌、4号牌和9号牌都比较适合在香港做私募基金。

1类牌：证券交易
该牌照允许公司进行证券交易活动和证券的营销或分销，包括基金本身。

4类牌：证券咨询
该牌照允许公司向基金经理或最终投资者提供建议，或发布证券研究报告，包括何时或以何种条件买卖证券。

9类牌：资产管理
该牌照允许公司管理证券或期货合同组合。

其中第9类牌照最适合在香港做私募基金。凯雷拿的是9号牌，拿1号牌和4号牌的也有，类似黑石、KKR等。

1、4、9类牌照的申请条件（价格昂贵）：

1、必须在香港注册成立的有限公司或在注册处注册的非香港公司。
2、企业在香港有实际的办公地址（必须为甲级写字）。
3、有经验丰富的管理团队去协助运营公司，业务框架、内部监控系统以及合格的负责人员RO。
4、必须拥有两个持牌人，持牌的个人及负责人员的国籍方面，证监会无任何限制或特别规定。要求最少一名负责人员必须以香港作为基地，以便直接监督有关业务。
5、公司内最少一名负责人员必须为董事局成员。
6、香港公司注册资本要求 500 万港币；必须一直保持实缴股本和流动性资本不少于 300 万港币。必须在香港的银行开立账户。

2、通过豁免权来规避对私募基金牌照的要求

香港也有不少的私募基金都是没有牌照的，主要是基于“私募股权豁免”和“集团公司豁免”这两种方式规避对牌照的要求。

2.1 私募股权豁免

《公司法》第11章指出，私营公司的股份或债权不属于《证券及期货条例》所定义的“证券”。因此，从事不涉及证券的“私募股权”投资组合的交易、建议或管理的公司不需要证监会的金融牌照。

2019年2月，证监会发布了修订版的《Licensing Handbook》，明确了豁免范围。证监会表示：如一家公司经营、提供意见或管理不属《公司法》下“私人公司”定义范围的私人离岸公司的股份或债权证，该公司很可能属于申请牌照范畴。

什么是香港《公司法》所定义的“私人公司”？

其实就是一级市场上未上市的股东人数不超过50人的中小公司，具体要同时满足如下三个条件：

公司成员（其实就是公司股东）的股份转让受限；
公司成员（其实就是公司股东）的人数不超过50人；
禁止向公众通过股权或者债券的方式进行募资（其实就是禁止公开募资）。

即对天使轮、A轮、B轮的公司投资的这类可以算作“私人公司”，不需要拿牌照就能开展。

2.2 集团公司豁免

根据《证券及期货条例》，如果只向自己的全资附属公司、持有自己所有已发行股份的控股公司或该控股公司的其他全资附属公司提供有关建议或服务，无须获得第4类(证券咨询)、第5类(期货合约咨询)、第6类(公司财务咨询)或第9类(资产管理)牌照。

简而言之，只能向自己有控制权的公司提供相关服务，可以得到豁免；即自己服务自己，不需要牌照。

香港证监会对于私募基金牌照的执法力度：

香港证监会对于无牌私募基金的执法力度很松，据说并不会主动去查一家私募是否有牌照，只是遇到了会质疑为什么无牌而已，对于多年从事私募的这些基金都会睁一只眼闭一只眼。所以香港的金融业发达啊，而国内的金融业则是在强监管下，以国有金融机构为主导下发展，本身是想保证金融安全，结果正儿八经的民营金融没有培养起来，传销、非法集资、金融诈骗的倒是一抓一大把，类似的经济案件也是积压了非常多；还是缺乏专业的人才来做顶层设计。